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Sika plaide une restriction des droits de vote à 5 % de Schenker-Winkler

Julien Cottineau

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Le conseil d'administration du groupe suisse estime qu'à partir du moment où la holding Schenker-Winkler forme un groupe avec Saint-Gobain, l'entité acquéreuse du groupe perdrait son privilège historique d'une majorité de droits de vote, pour les voir réduits à 5 %, conformément aux statuts de Sika.

Nouvelle offensive du conseil d'administration ! Fermement opposé à la prise de contrôle de Sika par Saint-Gobain via l'acquisition des parts de la holding Schenker-Winkler, représentante de la famille historique Burkard, la direction du groupe a trouvé dans les statuts de quoi contre-attaquer. Selon les statuts historiques de Sika, aucun actionnaire ne peut détenir plus de 5% des droits de vote. Jusqu'à présent, cette règle ne s'appliquait pas à Schenker-Winkler, qui ne détient que 16,1% du capital, mais 52,4% des droits de vote, en raison d'un privilège accordé à la famille Burkard fondatrice de Sika, il y a plus d'un siècle. Ce privilège devant notamment garantir la prise de contrôle de Sika par un actionnaire extérieur. Selon le conseil d'administration, l'accord conclu entre Saint-Gobain et Schenker-Winkler change la nature de l'actionnaire, en ce qu'il est désormais constitué d'un groupement qui ne peut plus prétendre au privilège accordé à la famille Burkard. En conséquence de quoi, non seulement Sika ne pourrait pas passer sous contrôle de Saint-Gobain qui ne serait que minoritaire tant sur le plan de la détention du capital que sur les droits de vote, mais en plus l'entité Saint-Gobain-Schenker-Winkler ne pourrait pas non plus avoir ainsi le droit d'exiger seule la tenue d'une assemblée générale extraordinaire. Exigence de la holding, avec à l'ordre du jour un remplacement de certains membres du conseil d'administration, dont le président Paul Hälg. Par la même occasion, le conseil d'administration du groupe n'a pas manqué de fustiger le choix de la holding de vouloir remplacer le président actuel par Max Roesle, un avocat décrit sans la moindre expérience industrielle, et lui confier la présidence d'un groupe chimique de 17 000 salariés et d'un chiffre d'affaires annuel de 5,5 milliards de francs suisses (5,27 Mrds €). En sus, la direction du groupe affirme que la demande de voir les droits de vote réduits à 5% et le refus d'accepter une assemblée générale extraordinaire avec cet ordre du jour a reçu le soutien de plus de 35% des actionnaires actuels.


Il est encore trop tôt pour mesurer si cette contre-attaque suffira. Mais il apparaît de plus en plus évident que ce dossier de la prise de contrôle de Sika par Saint-Gobain va s'aventurer profondément sur le terrain judiciaire. La holding Schenker-Winkler parle d'ailleurs d'une restriction « illégale » de ses droits de vote et plaide qu'avec plus de 16 % du capital, elle doit avoir le droit de demander la tenue d'une assemblée générale extraordinaire. Dans un communiqué lapidaire, Saint-Gobain s'est limité à dire qu'il avait « pris note des décisions du conseil d'administration de Sika. Les conseils juridiques de Saint-Gobain considèrent que ces agissements vont totalement à l'encontre de tous les principes du droit des affaires et de la gouvernance suisses ».

 

Acquisitions en vue

 

En parallèle de cette bataille, Sika a annoncé deux opérations de croissance externe. Le groupe est d'abord entré en négociations exclusives pour l'acquisition d'Axson Technologies, un « leader dans la formulation et la fabrication de résines époxy et polyuréthane appliquées à la conception, l'outillage et au prototypage, mais aussi comme adhésifs structuraux, matériaux composites et d'encapsulation pour les marchés de l'automobile, de la marine, du transport, des énergies renouvelables, des sports et loisirs ainsi que de la construction ». Enfin, Sika a signé un accord pour l'acquisition de Duro-Moza, une entreprise basée au Mozambique spécialisée dans les mortiers et les colles pour carrelage. Duro-Moza a généré un chiffre d'affaires d'environ 2 M CHF en 2014. Cette première acquisition en Afrique permettrait à Sika de s'implanter plus directement et de mettre la main d'emblée sur une unité de production locale.

 

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